Купить готовую компанию в Китае экономически выгодно, если выбранное юридическое лицо располагает действующими лицензиями и разрешениями, контрактами, активами либо налаженной операционной деятельностью и инфраструктурой. Однако приобретение готового бизнеса связано не только с получением доли. Компания сохраняет свою корпоративную историю, налоговые обязательства, долги, договоры и возможные претензии со стороны государственных органов или контрагентов. Поэтому перед сделкой необходимо проверить правовой статус предприятия, допустимость иностранного участия и финансовые риски.
Покупка готовой компании в Китае: что получает инвестор
В китайском законодательстве отсутствует отдельный статус готовой компании. Обычно речь идет о приобретении доли в уже существующем юридическом лице. Инвестор может приобрести 100% доли участия. При этом сама компания продолжает существовать: сохраняются ее права, обязательства, заключенные договоры и история деятельности.
При этом покупка доли существенно отличается от приобретения отдельных активов. При отчуждении доли изменяется состав участников компании, тогда как юридическое лицо продолжает существовать и сохраняет принадлежащие ему права и обязанности. При сделке по приобретению активов покупателю переходят только определенные договором активы, а не участие в самом юридическом лице. Даже если предприятие фактически не вело деятельность, необходимо проверить его отчетность, размер заявленного и внесенного уставного капитала, выполнение регистрационных обязанностей и наличие задолженности.
Может ли иностранец купить готовую компанию в Китае
Приобретение иностранным инвестором доли участия в китайском предприятии признается одной из форм осуществления иностранных инвестиций и осуществляется в соответствии с Законом КНР «Об иностранных инвестициях». До совершения сделки необходимо установить, допускается ли участие иностранного капитала в соответствующем виде хозяйственной деятельности. При этом учитывается фактический профиль предприятия, который сопоставляется с перечнем направлений, заявленных в регистрационных документах. Одновременно анализируются законодательные ограничения, распространяющиеся на иностранное участие в соответствующей сфере.
В зависимости от отрасли устанавливаются:
-
ограничения по размеру иностранной доли;
-
требования к контролю или структуре управления;
-
полный запрет иностранного участия.
Основным ориентиром является действующий Негативный список (Negative List for Foreign Investment Access). Если деятельность не включена в перечень, зарубежный инвестор в общем порядке может осуществлять инвестиции на условиях, предусмотренных китайским законодательством. Отдельно проверяется необходимость получения или сохранения специальных лицензий. Наличие разрешения у компании не всегда означает, что оно автоматически сохранится после изменения состава участников или контролирующего лица.
Как проверить компанию в Китае перед покупкой
Покупка бизнеса в Китае должна сопровождаться юридической и финансовой проверкой. Наличие бизнес-лицензии лишь подтверждает законное осуществление предпринимательской деятельности, но не указывает на полный объем обязательств компании. Одним из источников сведений о предприятиях служит Национальная система распространения информации о кредитоспособности предприятий (National Enterprise Credit Information Publicity System). Через систему можно проверить регистрационные сведения, опубликованные годовые отчеты, административные санкции, сведения о залоге долей и другую раскрываемую информацию. Дополнительно проверяются судебные и исполнительные базы, налоговая история, договоры и корпоративная документация.
Перед покупкой действующего бизнеса в Китае рекомендуется установить:
-
кто является участниками компании;
-
принадлежит ли продавцу отчуждаемая доля;
-
существует ли залог или иное обременение;
-
полностью ли внесен уставный капитал;
-
имеются ли долги перед банками, государственными органами и контрагентами;
-
участвует ли юридическое лицо в судебных или арбитражных спорах;
-
выполняла ли компания налоговые и регистрационные обязанности;
-
действуют ли необходимые лицензии;
-
имеются ли обязательства перед работниками;
-
кому принадлежат товарные знаки и другие объекты интеллектуальной собственности.
Отдельно проверяются корпоративные печати, банковские средства доступа, электронные сертификаты и другие инструменты, позволяющие фактически управлять компанией. Формальная передача доли без передачи контроля над корпоративной инфраструктурой создаст правовые и финансовые последствия после завершения сделки.
Одним из наиболее важных вопросов при покупке китайской компании является размер фактически внесенного капитала. Согласно положениям действующей редакции Закона о компаниях (Company Law) для новых ООО срок внесения капитала не должен превышать пяти лет с момента создания. Для части компаний, зарегистрированных до вступления новых правил в силу, действует переходный период. Поэтому при проверке необходимо установить, какая сумма капитала была заявлена, сколько фактически внесено и какой срок установлен для оплаты оставшейся части.
Если срок внесения соответствующего вклада еще не истек, обязанность по его внесению в предусмотренных законом случаях переходит к приобретателю доли. При наличии просрочки или иных нарушений, связанных с формированием уставного капитала, для сторон сделки наступают предусмотренные законом правовые последствия. Поэтому невнесенная часть капитала должна учитываться при определении экономической стоимости готовой компании в Китае: заявленная цена доли не отражает фактического объема финансовых обязательств, принимаемых покупателем.
Как купить готовую компанию в Китае с проверенной историей
Приобретение действующего бизнеса в КНР требует комплексной правовой проверки, поскольку изменение состава участников не прекращает ранее возникшие права и обязательства компании. До заключения сделки необходимо определить юридический статус приобретаемого предприятия, оценить связанные с ним риски и установить возможность осуществления планируемой деятельности после перехода доли.
Этап 1. Подбор объекта приобретения
На начальном этапе определяется соответствие компании инвестиционным целям покупателя. Анализируются фактический профиль деятельности, наличие необходимых лицензий и разрешений, продолжительность корпоративной истории, состав активов и обязательств. Если приобретение осуществляется для ведения регулируемой деятельности, отдельно проверяется возможность сохранения соответствующих разрешений после изменения структуры владения.
Этап 2. Проведение комплексной проверки
До подписания договора проводится юридическая, налоговая и финансовая проверка. Изучаются регистрационные и учредительные документы, сведения о составе участников и контролирующих лицах, размер и фактическое внесение уставного капитала, финансовая и налоговая отчетность, задолженность перед бюджетом, банками и контрагентами. Дополнительно устанавливается наличие залогов и арестов имущества, исполнительных производств, судебных и арбитражных споров, корпоративных конфликтов и иных обременений.
Этап 3. Заключение договора
По результатам проверки стороны согласовывают условия сделки и оформляют договор купли-продажи доли участия. В документе фиксируются:
-
размер передаваемой доли;
-
цена;
-
порядок и сроки расчетов;
-
условия закрытия сделки;
-
заверения продавца относительно финансового и юридического состояния компании;
-
ответственность за предоставление недостоверных сведений или сокрытие существенных обязательств.
Этап 4. Государственная регистрация изменений
После выполнения предусмотренных договором условий оформляется изменение состава участников и иные корпоративные изменения. Сведения о новом владельце и соответствующие изменения в корпоративных документах регистрируются в установленном порядке через органы рыночного регулирования. При наличии иностранных инвестиций выполняются предусмотренные законодательством требования в сфере отчетности. В зависимости от характера бизнеса могут потребоваться актуализация сведений в налоговых органах, переоформление лицензий и разрешений, уведомление обслуживающего банка и изменение данных, связанных с валютными операциями.
Сколько стоит купить компанию в Китае
Стоимость готовой компании в КНР зависит от ее возраста, региона регистрации, финансовой истории, активов и действующих договоров. Условно компании можно разделить на три категории:
-
Без операционной истории. Это зарегистрированное юридическое лицо, которое не осуществляло хозяйственную деятельность либо вело ее в минимальном объеме. Ориентир по цене таких структур составляет 6–15 тыс. долларов. Перед покупкой необходимо подтвердить отсутствие налоговой задолженности, судебных споров и иных обязательств, а также проверить состояние уставного капитала и корпоративных документов.
-
С лицензиями. Стоимость готовой компании с лицензиями в Китае начинается от 10 тыс. долларов. Цена зависит от вида и статуса разрешений, а также от возможности их сохранения после смены собственника.
-
С историей. Компании с подтвержденной выручкой, активами, персоналом, договорами и клиентской базой могут стоить десятки или сотни тысяч долларов. При этом вместе с компанией переходят связанные с ней обязательства и потенциальные риски.
Заключение
Купить компанию в Китае — значит приобрести существующее юридическое лицо вместе с его корпоративной историей и потенциальными обязательствами. Основной риск заключается в том, что после смены собственника долги, налоговая история, договоры и возможные нарушения юридического лица продолжают существовать.
Поэтому перед приобретением готового бизнеса в Китае необходимо проверить допустимость иностранного участия, ограничения по Негативному списку, провести юридический и финансовый due diligence. После комплексной проверки можно определить реальную стоимость компании и оценить, действительно ли покупка будет выгоднее регистрации нового предприятия в КНР.
